Каждый второй покупатель, который приходит на inbiz.ru, задаёт один и тот же вопрос: «А можно без брокера?» Ответ: да, можно. Ежедневно в России закрываются сотни сделок напрямую — без посредников, без комиссии и без катастрофических последствий.
Но «без брокера» не означает «без проверки». Означает: вы берёте на себя то, что брокер делал за свои 5–10%. Если вы понимаете, что именно нужно сделать, — сэкономленные 250–500 тысяч рублей на сделке в 5 млн останутся у вас. Если нет — рискуете получить бизнес с долгами, которые юридически стали вашими.
Этот гайд — ваш заменитель брокера на одну сделку.
Сколько берёт брокер — и что вы реально экономите
Прежде чем двигаться дальше, давайте посчитаем, зачем вообще нужна эта тема.
Бизнес-брокеры в России работают по модели «success fee»: комиссия берётся только при закрытии сделки. Конкретные ставки компании не публикуют — называют после консультации. Но из интервью в СМИ и рейтингов картина складывается вот какая:
| Сегмент | Комиссия | Фикс |
|---|---|---|
| Массовый рынок (малый бизнес) | 5–10% от сделки | — |
| Крупные брокеры, бизнес до 750 тыс. ₽ | до 15% | — |
| Крупные брокеры, бизнес от 25 млн ₽ | 4–5% | — |
| Рынок Москвы в среднем (КП, 2026) | 2–7% | от 65 000 ₽ |
| M&A-консультанты | 1–7% | ретейнер |
На практике для малого бизнеса стоимостью 3–7 млн рублей — самого массового сегмента рынка — комиссия составляет 5–10%. Что это значит в рублях:
- Бизнес за 3 млн ₽: комиссия 150 000–300 000 ₽
- Бизнес за 5 млн ₽: комиссия 250 000–500 000 ₽
- Бизнес за 7 млн ₽: комиссия 350 000–700 000 ₽
Это не абстрактные деньги. Это 3–6 месяцев работы купленного бизнеса до выхода в плюс.
Я сам работаю брокером, и вот что скажу честно: брокер оправдан не всегда. Если у вас первая сделка, бюджет от 5 миллионов и вы берёте ООО с историей — брокер нужен, потому что вы не знаете, где копать. Если вы уже купили один бизнес, понимаете, как читать выписку по счёту и что такое кадастровый номер помещения, — вы вполне справитесь сами. Сэкономленные 300–400 тысяч лучше потратить на нормального юриста под конкретную сделку и независимый аудит отчётности. Это дешевле и точнее.
1000+ СДЕЛОК
Чем рискует покупатель в прямой сделке: реальные схемы
«Без посредников» — это антипосреднический интент. Но он несёт и реальные риски. Вот что происходит в жизни, а не на бумаге.
Схема 1. «Мёртвый бизнес»
Продавец создаёт видимость работающего объекта: оживляет точку перед показами, нанимает людей «на роль клиентов», рисует красивую выручку в Excel. Покупатель приходит на просмотр в удобное для продавца время. Бизнес выглядит живым.
После покупки оказывается, что реальная выручка в 2–3 раза ниже заявленной, а ключевой сотрудник или поставщик уже договорились с продавцом об уходе сразу после сделки.
Схема 2. Скрытые долги при покупке ООО
При покупке доли в ООО к вам переходит компания целиком — со всеми долгами, даже теми, о которых продавец «не знал». Налоговые доначисления за прошлые периоды, неоформленные займы, скрытые обязательства перед поставщиками.
Реальный кейс из практики: студия массажа выставлена за 2 млн рублей, выглядит чисто. Проверка показала долг 4 млн рублей — бухгалтер несколько лет некорректно проводила платежи, собственник не отслеживал. Покупатель бизнес не взял.
Схема 3. Накрутка выручки перед продажей
Предприниматель за 3–4 месяца до продажи запускает платный трафик, нагоняет обороты и «улучшает» финмодель. Цену бизнеса считают кратно прибыли — и оценка вырастает. После сделки трафик выключается, выручка падает. Доказать умысел почти невозможно.
Схема 4. Зависимость бизнеса от личности владельца
Прибыль держится на личных связях, репутации или на том, что собственник сам закрывает несколько ключевых ролей: управляющего, закупщика, главного мастера. На бумаге — одни показатели. Как только вы наймёте людей на эти позиции, зарплатный фонд съест маржу.
Из всех рисков самый недооценённый — не долги и не мошенничество, а именно этот: бизнес, который не работает без конкретного человека. Мы называем это «бизнес на харизме». Приходишь на просмотр — всё работает, клиенты идут, сотрудники улыбаются. Потом выясняется, что 80% клиентов — лично знакомые продавца, которые пришли к нему как к человеку, а не к точке.
У меня был случай: человек купил барбершоп, хороший, 3 кресла, отличная локация. Через два месяца звонит: «Выручка упала вдвое». Оказалось, мастер-«звезда» ушёл и увёл своих клиентов. И это не было обманом — просто никто не спросил, на ком держится поток. Спрашивайте.
ОПЫТ С 2015 ГОДА
Чек-лист документов для due diligence
Вот что нужно проверить до того, как подписать хотя бы предварительный договор. Структура зависит от типа объекта — ООО или ИП.
Бесплатная проверка через госреестры (первый шаг, 30 минут)
- ЕГРЮЛ / ЕГРИП (egrul.nalog.ru) — статус компании, состав учредителей, отметки о недостоверности адреса или директора. Пометка «недостоверные сведения» — флаг для переговоров или отказа.
- «Прозрачный бизнес» ФНС (pb.nalog.ru) — налоговый режим, среднесписочная численность, задолженность перед бюджетом, участие в схемах уклонения.
- Картотека арбитражных дел (kad.arbitr.ru) — судебные разбирательства: долги, иски контрагентов, признаки банкротства.
- ФССП (fssp.gov.ru) — исполнительные производства на юрлицо и на продавца лично.
- Реестр залогов движимого имущества (reestr-zalogov.ru) — оборудование, автомобили и другое имущество могут быть в залоге у банка.
- ФИПС (fips.ru) — если в стоимость входит товарный знак, проверьте, что он зарегистрирован на продавца.
Документы, которые запрашиваете у продавца
Для ООО:
- Устав в последней редакции + все листы об изменениях
- Протоколы (решения) о назначении директора
- Корпоративный договор или соглашение участников (если есть)
- Бухгалтерская отчётность за 3 года: баланс, отчёт о прибылях и убытках, движение денежных средств
- Налоговые декларации за 3 года + справка об отсутствии задолженности по КНД 1160080
- Выписки по расчётным счетам за 12 месяцев (банковские, не Excel-таблица)
- Договоры аренды: срок, размер, условия пролонгации, право переуступки
- Ключевые договоры с поставщиками и покупателями (особенно — с пометкой о штрафах за расторжение)
- Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками, состояние расчётов по зарплате
- Документы на оборудование: право собственности, техпаспорта, информация о лизинге или залоге
- Лицензии и разрешения: дата выдачи, срок действия, переоформляемость
Для ИП:
- ОГРНИП и свидетельство о постановке на учёт
- Налоговые декларации за 3 года (УСН / патент)
- Выписки по счетам ИП
- Кассовые отчёты из ОФД за 12 месяцев
- Договоры аренды и ключевые договоры с контрагентами
- Документы на передаваемое имущество (техпаспорта, чеки, накладные)
По ошибкам при проверке — тут у нас большая статистика. Оформление персонала, право переуступки аренды, оборудование в лизинге, о котором продавец «забыл» упомянуть. Бухгалтерской проверкой одной не обойтись. Но даже если нашли бизнес самостоятельно — обратитесь к специалистам хотя бы для сопровождения сделки. Подписали предварительный договор, запустили проверку, убедились — подписываете основной.
Три инструмента безопасной прямой сделки
Отсутствие брокера не означает отсутствие защиты. Вот три инструмента, которые её обеспечивают.
Инструмент 1. Заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ)
Это юридическая конструкция, которую вносят в договор. Продавец письменно заверяет конкретные факты: «у компании нет задолженности перед бюджетом», «договоры с контрагентами не содержат штрафов за смену собственника», «в отношении компании не ведётся налоговая проверка».
Если заверение оказывается ложным, покупатель вправе взыскать убытки или неустойку — даже если продавец утверждает, что «не знал».
Как работает на практике — судебная практика:
- Покупатель взыскал полную сумму убытков, когда после сделки выяснилось, что продавец заверил об отсутствии долгов, а они были (АС Пермского края, дело № А50-30504/2016).
- В другом деле суд отказал покупателю: тот мог самостоятельно проверить информацию через картотеку арбитражных дел, но не сделал этого (АС Северо-Западного округа, дело № А05-2014/2020). Вывод: заверения не заменяют проверку, а дополняют её.
- Верховный суд встал на сторону покупателя 100% доли, когда купленная компания через 3 месяца лишилась лицензии ЦБ — событие, о котором продавец знал или должен был знать (определение ВС № 305-ЭС22-17862 от 21.03.2023).
Инструмент 2. Эскроу-счёт
Схема: покупатель вносит деньги на эскроу-счёт в банке. Банк является нейтральным агентом. Деньги переходят продавцу только после выполнения условия — например, внесения нового участника в ЕГРЮЛ.
Это закрывает классический тупик: «покупатель не хочет платить до записи в ЕГРЮЛ — продавец не хочет менять ЕГРЮЛ до получения денег».
Цифры:
- Средняя комиссия Сбера за открытие эскроу-счёта: 0,3% от суммы договора
- Прочие услуги в рамках эскроу Сбер оказывает бесплатно
- Страховое покрытие АСВ: 1,4 млн рублей (по стандартной схеме)
- Правовая база: ст. 860.7–860.10 ГК РФ
Эскроу открывают: Сбер, ВТБ, ПСБ, Банк «Санкт-Петербург». Требование к банку: кредитный рейтинг не ниже BBB-. На сделке 5 млн рублей эскроу обойдётся в 15 000 рублей — это стоимость одного часа работы хорошего юриста.
Альтернатива — аккредитив. Открывается по заявлению покупателя без обязательного присутствия продавца. Деньги блокируются до момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Широко используется в сделках с долями ООО: дешевле и проще в оформлении, чем эскроу, но даёт чуть меньше гибкости при спорах.
Инструмент 3. Период сопровождения
Часто недооценённый инструмент. В договоре фиксируется обязательство продавца работать с покупателем в течение 1–3 месяцев после сделки: передача контактов поставщиков, знакомство с ключевыми клиентами, объяснение бизнес-процессов.
Это критично для бизнесов, где часть ценности держится на личных отношениях владельца. Без перехода «тёплой базы» вы можете заплатить за оболочку без содержимого. Период сопровождения оформляется как консультационный договор или включается в основной — с конкретным перечнем мероприятий и штрафами за уклонение.
По заверениям по статье 431.2 — расскажу, почему это работает лучше, чем кажется. Многие покупатели думают: «Ну написали в договоре, что долгов нет — и что? Если они есть, продавец всё равно скажет, что не знал». Но суды эту позицию давно не принимают. Верховный суд прямо указал: заверил — отвечай, независимо от того, знал или нет. Мы в каждый договор вносим этот раздел и фиксируем неустойку: как правило, 10–20% от суммы сделки за каждый пункт. Это делает продавца аккуратным.
И про эскроу отдельно. 0,3% от суммы — это буквально 15 000 рублей на сделке в 5 миллионов. За эти деньги вы получаете ситуацию, когда ни одна из сторон не может обмануть другую физически: деньги не у покупателя и не у продавца, пока не выполнено условие. Это самый дешёвый инструмент безопасности из всех существующих.
100+ ПРОВЕРОК БИЗНЕСА
Эскроу или задаток: что выбрать и как оформить предварительный договор
Стандартная последовательность прямой сделки выглядит так:
- Первичная проверка по реестрам — 30 минут, бесплатно.
- Предварительный договор + задаток или обеспечительный платёж. Задаток по ст. 380–381 ГК РФ возвращается в двойном размере, если продавец отказывается от сделки; если отказывается покупатель — остаётся у продавца. Размер: обычно 5–10% от стоимости. Важно: задаток — это не аванс; аванс возвращается без штрафа.
- Полноценная проверка (due diligence) — 1–4 недели. На этом этапе запрашиваете все документы из списка выше.
- Основной договор с разделом «Заверения об обстоятельствах» + безопасные расчёты через эскроу или аккредитив.
- Регистрация изменений в ЕГРЮЛ (для ООО) или оформление передачи активов (для ИП). Деньги разблокируются после регистрации.
Переоформление: ООО и ИП — принципиальная разница
Выбор схемы сделки определяет, что именно вы покупаете.
Покупка доли ООО
Это самый распространённый способ покупки готового бизнеса. К вам переходит юрлицо целиком — со всеми правами и обязательствами.
Плюс: договоры с контрагентами, аренда, лицензии остаются в силе. Не нужно ничего перезаключать.
Минус: вместе с компанией приходят все её прошлые риски — налоговые, трудовые, обязательственные. Именно поэтому due diligence обязателен.
Процедура:
- Договор купли-продажи доли удостоверяется нотариально — это требование закона, нарушение которого делает сделку ничтожной.
- Нотариус сам подаёт документы в ФНС по форме Р14001 или Р13014.
- Изменения вносятся в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней.
- Госпошлина: 800 рублей. При электронной подаче через ЭЦП или нотариуса — 0 рублей.
- Нотариальный тариф зависит от стоимости доли (0,5% от суммы, минимум 1 500 ₽, максимум 32 000 ₽) + услуги нотариуса за технические и правовые работы.
Покупка активов ИП
ИП как статус продать нельзя — это статус физического лица, неотделимый от него. Продаётся только имущественный комплекс: оборудование, товарные остатки, клиентская база, права на сайт, товарный знак.
Плюс: долги ИП остаются на продавце-физлице. Вы не становитесь правопреемником по обязательствам.
Минус: все договоры с контрагентами нужно перезаключать. Аренду — переоформлять. Лицензии — получать заново (или проверять, выдаются ли они на ИП вообще).
Что оформляется:
- Договор купли-продажи имущества (с подробным перечнем в акте приёма-передачи)
- Договор об отчуждении исключительных прав (товарный знак, домен, соцсети)
- Трёхсторонние соглашения о переводе договоров на нового владельца
- Акт инвентаризации
Альтернативный путь. Продавец регистрирует ООО, вносит в него активы и продаёт долю. Это даёт покупателю юридическую чистоту ООО при одновременном сохранении преимуществ «нового» юрлица без истории.
Про ООО и ИП — главное, что нужно понять. Когда вы покупаете ООО, вы покупаете всю историю компании, хорошую и плохую. Нотариус оформит сделку быстро — 5 рабочих дней, и вы уже собственник. Но это не значит, что всё чисто. ФНС может прийти с проверкой за последние 3 года независимо от того, что вы купили вчера. Налоговые долги, недооформленные сотрудники, неправильно списанные расходы — это теперь ваша головная боль.
Когда покупаете ИП — долги остаются на физлице-продавце, это плюс. Но каждый договор придётся переподписывать заново. Арендодатель может отказать или выдвинуть новые условия. Это не катастрофа, но это работа, которую вы не видите в момент сделки.
БРОКЕР С 2015 ГОДА
10 красных флагов в объявлении о продаже бизнеса
Список составлен на основе реального рынка объявлений. Если вы видите хотя бы три из них — риски сделки кратно выше.
- Цена сильно ниже рынка. Хороший бизнес не продают за треть стоимости. Демпинг — это либо скрытая проблема, либо попытка создать ажиотаж.
- Давление срочностью. «Продаю срочно», «только до пятницы», «уже три покупателя смотрят» — инструменты психологического давления, которые отключают критическое мышление. Хорошая сделка терпит due diligence.
- Отказ раскрывать причину продажи. Нормальные причины: переезд, смена сферы, здоровье, другой проект. Ненормальная реакция: уклонение, размытые ответы, «это не ваше дело».
- Финансовые показатели только на словах или в Excel. Любые цифры, не подтверждённые кассой (ОФД) или банковскими выписками, — это история, а не факт.
- Требование задатка/предоплаты до осмотра. Добросовестный продавец не требует денег до того, как вы убедились в существовании бизнеса. Классическая схема мошенничества.
- Отказ показывать оригиналы документов или пускать на объект. Если это объясняют «конфиденциальностью» или «занятостью» — считайте, что документов нет.
- Показывает бизнес только в одно конкретное время. Правильный осмотр — несколько визитов в разное время суток и дни недели. «Только в четверг с 11 до 12» — не случайность.
- Весь бизнес держится на одном человеке. Если все ключевые поставщики, клиенты и процессы завязаны лично на продавце — вы покупаете не бизнес, а его рабочее место.
- Объявление висит больше 6 месяцев без изменений. Хороший бизнес по разумной цене продаётся быстро. Долгое объявление — проблема с ценой или с объектом.
- Слишком идеальные показатели. Стабильная прибыль без сезонности, без просадок, без единого месяца в минусе — в малом бизнесе такого практически не бывает. Требуйте данные за 24 месяца.
Из флагов самый опасный — не «цена ниже рынка» и не «срочная продажа». Самый опасный — когда всё выглядит идеально. Нет ни одного минусового месяца, прибыль ровная, арендодатель «лучший в мире», сотрудники «никогда не уходят». Вот это — настоящий тревожный сигнал. Реальный бизнес всегда имеет шрамы: месяц, когда сломалось оборудование, сезонный провал, сотрудник, который ушёл не вовремя. Если продавец показывает только хорошее — значит, плохое он прячет.
И ещё одно, про срочность. Я понимаю логику: хороший бизнес продаётся быстро, зачем тянуть. Но «быстро» — это не «без проверки». За 10 лет я не видел ни одного случая, когда отказ от due diligence из-за срочности сыграл покупателю на руку. Зато видел несколько случаев, когда он обошёлся в несколько миллионов.
10 ЛЕТ · 1000+ СДЕЛОК
Почему покупать напрямую через inbiz.ru — это другая история
Авито — самый посещаемый ресурс по готовому бизнесу в России. Но Авито не проверяет ни продавца, ни финансовые показатели. Объявление размещает любой: посредник, перекупщик, человек без права продавать чужой бизнес. Заявленная выручка — это то, что продавец написал в поле «выручка».
На inbiz.ru работает другая модель. Все объявления — только от собственников. Перед публикацией проходит модерация. Нет брокерской комиссии в цене — то, что продавец указывает как стоимость, вы и платите. Вы можете фильтровать по нише, региону, окупаемости и видеть реальные объекты, а не агрегированную базу, в которой половина уже продана.
Прямая сделка с собственником — это не значит «без защиты». Это значит: вы знаете, с кем разговариваете, и принимаете решение на основе проверенных данных.
Материал подготовлен редакцией INBIZ на основе открытых данных, судебной практики и 10-летнего опыта сопровождения сделок. Не является юридической консультацией. Для сопровождения конкретной сделки обратитесь к практикующему юристу.
